Корпоративные споры, слияние и поглощение

Корпоративная составляющая любого вида бизнеса состоит из отдельных юридических блоков, представляющая собой основу (каркас) самой структуры бизнеса.

В нее включены:

- система управления в компании; 

- система и структура одобрения сделок и их реализация; 

- аффилированность разных компаний между собой;

- уставный капитал компании, его увеличение или уменьшение;

- условия сотрудничества, права и обязанности учредителей компании;

- система работы с акциями / долями компании

и ряд иных особенностей.

 

Основные направления корпоративной практики:

- комплексное сопровождение купли-продажи бизнеса;

- проведение комплексной юридической проверки;

- создание матрицы рисков сделки;

- разработка правовой архитектуры сделки;

- разработка плана и графика проведения и закрытия сделки, согласование условий соглашения/протокола о намерениях;

- подготовка полного пакета правовой документации по сделке;

- сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки, фиксация исполнения принятых обязательств;

- разработка правовой структуры компании с учетом требований и соглашений участников;

- разработка плана создания компании с включением систем финансирования;

- разработка пакета документов, требующихся для создания и ведения деятельности компании (соглашения о создании/учреждении, учредительные документы, соглашения акционеров, опционы пут/колл и пр.);

- правовое сопровождение создания компании и выстраивание процедуры корпоративного управления (локальные регламенты органов управления и контроля и пр.);

- вопросы вхождения в состав и органы управления;

- создание новой корпоративной структуры, оптимизация системы корпоративного управления;

- сопровождение перевода активов и обязательств компании в новую структуру;

- подготовка учредительных документов и корпоративных резолюций/одобрений;

- разработка и оптимизация системы корпоративного управления;

- выстраивание системы корпоративного управления в соответствии с требованиями инвесторов;

- обеспечение соблюдения требований регулирующих органов;

- оценка и управление рисками в сделках, финансовых сделках, а также при реструктуризации бизнеса;

- выработка рекомендаций;

- карта рисков законодательного регулирования;

- комплексная юридическая проверка;

- правовая поддержка в проведении финансовых / кредитных сделок;

- разработка правовой структуры сделки с учетом обеспечения;

- подготовка кредитной и обеспечительной документации, юридических заключений;

- участие в переговорах, консультации по проведению корпоративных мероприятий;

- сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки.

 

Отдельные направления корпоративной практики:

- структурирование и сопровождение сделок по приобретению и продаже активов, в том числе проведение юридических проверок (due diligence);

- согласование и оформление условий партнерства между учредителями компаний;

- выход / вход участника в Общество;

- корпоративный договор - согласование действий, порядок выкупа доли, защита инвестиций и другое;

- создание совместных предприятий и консультирование по вопросам, связанным с их управлением;

- юридическая проверка бизнеса: полный анализ бизнеса и его обязательств, оценка прав и требований;

- разработка внутренних локальных актов;

- разработка учредительных документов - разработка устава компании;

- разработка правовой структуры и структуры органов управления;

- внесение изменений в учредительные документы;

- одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

- взаимодействие с профессиональным регистратором для акционерных обществ;

- консультации по текущим корпоративным вопросам;

- залог доли / акций компании;

- покупка / продажа акций или долей общества;

- отмена доверенностей;

- оформление нескольких руководителей компании (нескольких генеральных директоров);

- обращение требований по превышению прав по доверенностям;

- установление двух и более руководителей Общества с полноценным управлением каждого или распределением обязанностей и ответственности;

- увеличение / уменьшение уставного капитала;

- подготовка к годовым общим собраниям;

- проведение заочного собрания для принятия решений;

- разрешение вопросов наследования доли;

- сопровождение процедуры по управлению Обществом при смене умершего учредителя или руководителя;

- оформление трудовых договоров с руководителями и топ-менеджерами с зоной ответственности и установлением системы оплаты.

Корпоративное сопровождение бизнеса требует очень тонкого и внимательного подхода, достаточно деликатно в управлении и применении различных механизмов для бизнеса, поэтому в каждом случае мы отдельно прорабатываем каждый аспект и отдельную ситуацию.
 
Осуществление руководством компании одновременно несколькими генеральными директорами требует детальной проработки и особого внимания. Их полномочия могут быть равноправными и независимыми, а могут быть и совместными, зависящими друг от друга, или каждый из них может действовать только в рамках своей компетенции. В зависимости от того, какая система выбрана собственниками бизнесами, выбирается соответствующая система руководства компанией.
 
В случае, если компания выдала доверенность на сотрудника или иное третье лицо, а нынче этот сотрудник больше не работает в Вашей компании или с третьим лицом Вы более не работаете, то такую доверенность необходимо отменить, в противном случае такое лицо вправе совершать от Вашего имени действия, указанные в такой доверенности. Оспорить последствия по такой доверенности крайне сложно. Если отменить доверенность, а имеющее ее на руках лицо продолжает ею пользоваться, то в этом случае Вы полностью защищены.
 
Если в компании имеется не один собственник, а их несколько, то для безопасности корпоративного управления бизнесом рекомендуем составить корпоративный договор, который установит все права и обязанности всех собственников, порядок голосования по всем или отдельным категориям вопросов, порядок выхода из бизнеса, порядок и условия продажи доли или запрет на ее продажу на протяжении какого-то периода времени (например, на период действия инвестиционного контракта).

Юридическая контора «Шварцгор и партнеры» имеет в штате корпоративных юристов для  оказания квалифицированной помощи.